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辽宁精华新材料股份有限公司PDF
时间: 2019-08-09

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  辽宁精华新材料股份有限公司 Liaoning Jinghua New Material Inc. ( 辽宁省海城市泰山街23号)       公开转让说明书 主办券商 二〇一六年四月   辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-1 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特别提醒投资者对 公司以下重大事项予以关注: 一、市场竞争加剧的风险 报告期内,非金属矿物粉体产品收入在公司营业收入中占比较大。近年来我 国新材料等相关行业的快速发展带动了我国功能性非金属矿物粉体行业的发展, 高端、功能性非金属矿物材料需求不断扩大,但是我国非金属矿物粉体行业在科 技含量低的低端产品生产能力过剩,行业结构性差异明显,竞争激烈。目前公司 虽经过多年积累,在部分细分产品领域具有一定技术、工艺基础,但随着更多规 模较大、实力较强的企业进入行业,相关技术的不断普及,若公司不能进一步提 升研发、生产、销售、管理等各方面能力,则会对公司经营业绩造成一定影响。 为应对非金属矿物粉体行业越发激烈的市场竞争,公司重视新产品、新技术 的研发,力求实现粉体产品功能化、轻量化,满足客户的需求;在销售方面,公 司制定了“重点客户保销量,差异化产品创利润”的营销策略,即在保持与重点 客户合作关系满足其大批量、标准化采购以保证公司开工率的基础上,公司还通 过研发具有特殊物理、化学指标的产品等方式为中小客户群体提供差异化、个性 化的产品及服务。 二、木塑制品市场推广的风险 2014年,公司研制成功了无卤阻燃木塑制品并取得了改善木粉加工耐热性、 硼酸锌包覆木粉等四项发明专利,该产品属于公司非金属矿物粉体产品的下游产 品,具有阻燃、防虫、耐腐、防水防潮、循环利用等特点,主要作为建筑材料用 于景观建筑、栈道地板等。目前,公司主要采取与市政园林公司、环保工程公司 合作的形式销售该产品,于2014年度、2015年度分别取得营业收入1.48万元, 337.22万元,实现了产品的初步市场推广,但若公司未来不能进一步对该产品 进行市场推广,则可能对公司经营业绩造成一定影响。 公司的无卤阻燃木塑制品现在仍处于市场开拓发展阶段,该产品主要通过与   1-1-2 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  市政园林公司、环保工程公司、房地产公司合作的模式实现产品销售。公司对该 产品制定了“立足东北,辐射全国”的营销策略。在东北地区充分利用自身优势 积极拓展市场,并结合我国大型景区、公园建设计划,逐步在长三角、珠三角、 海南等地设立办事处,加快该产品市场推广进程。 三、非经常性损益占净利润比例较高的风险 2014年度及2015年度,公司非经常性损益净额分别为466.11万元、569.49 万元,占报告期净利润的比例为2097.54%、80.68%,扣非经常性损益后净利润 为-443.89万元、136.37万元。报告期内公司非经常性损益主要由产品开发专项 款、国际交流合作、专项贴息等政府补助构成,2014年度、2015年度公司计入 当期收益的政府补助分别为576.26万元、665.87万元。若未来公司无法持续取 得政府补助,则可能对公司经营业绩造成一定影响。 为应对上述风险,目前公司着力拓展市场,提升主营业务盈利能力,报告期 内非经常性损益占净利润的比例下降较为明显。此外,公司系高新技术企业,重 视新产品、新技术的研发工作。目前公司正在进行多项研发项目,并通过与沈阳 化工大学、中科院过程工程研究所、中科院青岛生物能源与过程研究所、威尔海 姆·斯考伯等科研院所及国内外专家签订产学研合作三方协议书、技术委托开发 合同、合作协议等形式建立科研合作关系,共同进行产品、技术研发。鉴于国家 对企业研发工作的支持,预期公司在未来较长时间内仍取得相关政府补助。 四、应收账款回收的风险 截至2014年末、2015年末,公司应收账款净额分别为1,753.09万元、 1,513.40万元,占资产总额的比例为20.45%、19.49%。报告期内,虽公司应收 账款金额、占资产总额比例有所下降,但应收账款余额占资产总额的比例仍处在 较高水平。公司未来若不能对应收账款进行有效的管理,则存在发生坏账的风险。 为应对应收账款回收风险,根据客户的经营状况,公司进一步加强了应收账 款管理,调整了客户授信额度,对重点客户安排专人负责监控、沟通,根据客户 经营状况随时调整授信额度,并对出现异常经营的客户已足额计提了坏账准备。 目前应收账款的回收风险已有效降低。   1-1-3 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  五、关联方交易的风险 为服务境外下游客户、扩展国际市场,公司实际控制人之一杨雪于境外设立 了S.K. Process Resource Sociedad Limited和S.K. Prime Trading Company Limited两家贸易公司。报告期内,公司部分产品出口销往上述两家关联公司, 2014年度、2015年度精华有限共向上述企业销售产品728.96万元、600.65万 元,分别占当年主营业收入的19.42%、13.38%。报告期内虽关联交易的定价较 为合理,但关联交易的发生仍存在通过关联交易向关联方转移利润的风险。 为应对上述风险,公司于股份制改制后通过了《关联交易管理办法》,完善 了关联交易的管理制度,防止利润向关联方转移。同时,公司实际控制人杨治富、 杨雪、杨国聪承诺,尽量避免关联交易,对于无法避免或者因合理原因发生的关 联交易,将严格遵守相关决策程序,保证关联交易的公允性,承诺不通过关联交 易损害公司利益。 六、税收优惠政策变化的风险 公司属于高新技术企业,2014年度及2015年度享受按15%所得税率缴纳企 业所得税的优惠政策,该高新技术企业认定有效期截止至2015年12月。2014 年度及2015年度,公司按15%的所得税优惠税率所缴纳当期所得税分别为6.66 万元、127.45万元。今后随着公司无卤阻燃木塑制品的推广和新客户的增加, 公司营业收入及营业利润水平预计会逐步提高,高新技术企业所享受所得税优惠 政策将对公司净利润产生较大影响。如果企业未能通过高新技术企业再次认证或 高新技术企业所得税税收优惠政策在未来发生变化,将会对公司经营业绩造成一 定影响。 公司已按照相关规定再次申请高新技术企业资格,截至本公开转让说明书签 署日,相关部门对高新技术企业认定工作尚在进行中。 七、部分房产未办妥房屋所有权证的风险 截至本公开转让说明书签署日,公司尚有一处已取得建筑施工许可证且已完 工结算的厂房未取得房权证,若未来公司仍未办理房权证,则可能对公司经营造   1-1-4 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  成一定不利影响。目前公司正在协调各方积极办理上述房权证,根据海城市房屋 管理处于2015年12月1日出具的《证明》,该房产已符合办理房权证的各项条 件。 八、公司治理不完善的风险 公司于2016年2月25 日成立股份公司,成立时间较短。在有限公司阶段, 公司存在治理尚不完善,内部控制较为薄弱等问题。在公司股份制改制后,公司 通过了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等公司治理文件,公司管 理层的治理意识不断增强,该问题得到了改善。但在未来经营过程中,公司治理 不完善的风险依然存在。 公司按照经营情况设计了匹配的组织架构,完善了部门岗位职责与工作流 程,重大事项执行“三会”议事规则,日常业务按照岗位负责制执行;并定期组 织中、高层管理人员进行规章制度培训,提高管理团队经营管理能力,以降低公 司治理不当风险。 九、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为杨治富先生、杨国聪先生、杨雪女士,三人系父子、父女、 姐弟关系,合计持有公司87.82%的股权。实际控制人在公司经营决策、财务管 理和人事上均可施予重大影响,虽然公司已建立了“三会”议事规则、《关联交 易管理制度》等制度,但公司的实际控制人仍可凭借其控制地位,通过行使表决 权等方式对公司人事任免、生产、财务管理和经营决策等进行不当控制,从而损 害公司及公司中小股东的利益。 公司已通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理 制度》、《对外投资管理制度》等制度,完善了公司经营管理与重大事项的决策 机制。公司未来将考虑继续引进投资者,优化公司股权结构,采取有效措施优化 内部管理,通过有效的监督机制来不断增强控股股东和实际控制人的诚信和规范 意识,督促其切实遵照相关法律法规经营公司,忠诚履行职责。   1-1-5 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  目 录 本公司声明1 重大事项提示2 一、市场竞争加剧的风险2 二、木塑制品市场推广的风险2 三、非经常性损益占净利润比例较高的风险3 四、应收账款回收的风险3 五、关联方交易的风险4 六、税收优惠政策变化的风险4 七、部分房产未办妥房屋所有权证的风险4 八、公司治理不完善的风险5 九、实际控制人不当控制风险5 释义9 第一节 基本情况11 一、公司基本情况11 二、股票挂牌情况12 三、公司股东情况13 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况17 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况18 六、公司董事、监事、高级管理人员的情况26 七、公司最近两年主要会计数据和财务指标30 八、中介机构情况32   1-1-6 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  第二节 公司业务34 一、公司主营业务34 二、公司内部组织结构与主要生产流程37 三、公司业务有关资源情况39 四、公司主营业务相关情况50 五、公司商业模式55 六、公司所处行业基本情况57 七、行业发展空间与持续经营能力自我评估64 第三节 公司治理66 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况66 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果67 三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法、违规及受处罚情况 68 四、独立经营情况68 五、同业竞争情况70 六、资金占用和对外担保情况72 七、董事、监事、高级管理人员的其他事项73 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况76 九、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行 情况77 第四节 公司财务79 一、最近两年财务报表和审计意见79   1-1-7 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响89 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明113 四、关联方、关联关系及关联交易情况147 五、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及 其他重要事项153 六、报告期内资产评估情况153 七、股利分配154 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况155 九、可能影响公司持续经营的风险因素155 第五节 有关声明160 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明160 二、主办券商声明161 三、律师声明162 四、会计师事务所声明163 五、资产评估机构声明164 第六节 附件165 一、主办券商推荐报告165 二、财务报表及审计报告165 三、法律意见书165 四、公司章程165 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.165   1-1-8 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  释义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、精华新 辽宁精华新材料股份有限公司,系于2016年2月25日由“海 指 材 城精华矿产有限公司”整体变更而来。 海城精华矿产有限公司,系公司前身,成立于1997年12月 有限公司、精华有限 指 3日。 泰洋实业 指 海城市泰洋实业有限公司,系公司股东。 嘉颐房地产 指 辽宁嘉颐房地产开发有限公司,系公司股东。 华扬咨询 指 海城市华扬管理咨询有限公司,系公司股东。 精华微粉厂 指 海城市精华微粉厂,系公司前股东。 新辽公司 指 美国新辽公司,系公司前股东。 益泰安实业 指 台湾益泰安实业有限公司,系公司前股东。 精华资源开发有限公司,英文名称为“S.K Process 精华资源 指 Resource SL”,系公司子公司、前股东。 精华科技 指 北京精华科技有限公司,公司关联方。 唐海科技 指 北京唐海科技有限公司,公司关联方。 以滑石、水镁石等非金属矿物经过一定的技术、工艺、设 备加工,制成具有一定粒度大小和粒度分布、纯度和化学 非金属矿物粉体 指 成分、物理化学性质、表面或界面性质等特点能满足市场 要求的粉体产品。 以滑石为原料生产的矿物粉体材料,白色或类白色、微细、 无砂性的粉末,手摸有油腻感,无臭、无味。广泛应用于 滑石粉 指 化工、陶瓷、造纸行业,是化妆品行业的优质填充剂,也 可用于医药、食品行业的添加剂。 以水镁石为原料生产的矿物粉体材料,主要作为无卤阻燃 水镁石粉 指 剂用于聚烯烃无卤电线料、EVA、PE、PP、室内外无卤阻 燃木塑制品等产品中。 木塑复合材料,指利用聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯等,与 超过35%-70%以上的木粉等废植物纤维混合成新的木质材 料,再经挤压、模压、注塑成型等加工工艺,生产出的板 材或型材。制品表面光滑、平整、坚固,抗水性、抗虫蛀 性、防腐性和抗污染性均大大优于木材。而且还具有抗高 木塑制品 指 温抗低温能力,从而克服了天然木材固有的龟裂、翘曲、 色斑、霉斑等自然缺陷。木塑制品是一种可逆性循环利用 的基础性材料,本身还可回收二次利用,是一种全新的绿 色环保制品,它在制备和应用上有传统木材所不及的优越 特性,是一种用途非常广泛、发展前景极为宽广的环保新 型材料,可用于包装、园林、运输、建筑、家装等领域。   1-1-9 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  公司在已掌握的无机非金属粉体加工技术的基础上开发 的新型木塑制品,该产品以木粉等植物纤维和回收的废弃 塑料为主要原料,并在木塑加工过程中添加氢氧化镁无机 无卤阻燃木塑制品 指 阻燃剂及其他助剂,有阻燃、防虫、耐腐、防水防潮、循 环利用等特点,一般作为建筑材料用于景观建筑、栈道地 板,由于其具备阻燃性能,特别适用于景区、公园等火灾 多发区,符合我国消除公共区域消防隐患的政策要求。 本次申请挂牌、公开转 辽宁精华新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业 指 让、挂牌 股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 京师、律师事务所、京 指 北京市京师律师事务所 师律师事务所 兴华、会计师事务所、 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 兴华会计师事务所 国融兴华、国融兴华评 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 估公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 辽宁精华新材料股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 三会议事规则 指 议事规则》 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工 高级管理人员 指 程师 最近两年、报告期 指 2014年度、2015年度 本说明书 指 辽宁精华新材料股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异,系 四舍五入所致。   1-1-10 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 辽宁精华新材料股份有限公司 英文名称: Liaoning Jinghua New Material Inc. 注册资本: 2,004万元人民币 统一社会信用代码:81B 法定代表人: 杨治富 有限公司成立日期:1997年12月3日 股份公司成立日期:2016年2月25日 住所: 辽宁省海城市泰山街23号 邮编: 114200 电话: 传真: 网址: / 电子邮箱: master@ 董事会秘书: 杨雪 所属行业: 根据《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司 所处行业属于“C30非金属矿物制品业”;根据《国民 经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业属 于“C3099其他非金属矿物制品制造业”;根据《挂牌 公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“C3099 其他非金属矿物制品制造”;根据《挂牌公司投资型行 业分类指引》,公司所处行业属于“11101410新型功 能材料”。 经营范围: 生产滑石粉、水镁石粉、氢氧化镁、阻燃剂、填充剂、   1-1-11 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  木塑制品(不含木材)、塑料制品、塑料原料、塑料助 剂、橡胶原料、食品添加剂、医药辅料(滑石粉)、化 工产品(危险品除外)、木塑制品的制作和安装。 主营业务: 滑石粉、水镁石粉等非金属矿物粉体及木塑制品的研发、 生产和销售。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码:【 】 股票简称:【 】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:20,040,000股 转让方式:协议转让 挂牌日期:【 】年【 】月【 】日 (二)公司股东所持股份的限售安排及规定 1、法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让 其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第28条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌   1-1-12 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转 让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初 始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更 后,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2016年2月25日,截至本说明书签署日,股份公司成立未 满一年。《公司章程》未对股东所持股份作出其他限制性规定。因此,2016年2 月25日股份公司成立后,公司股东所持股份一年内不可以进行公开转让。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东就所持股份作出的自愿锁定承诺未严于法律法规和《公司章程》规 定。截至本说明书签署日,公司股东所持股份限售具体情况如下: 序 是否为 可直接转让股 股东名称 股份数(股) 限售股份数(股) 号 发起人 份数(股) 1 泰洋实业 11,500,000 是 11,500,000 0 2 杨治富 6,000,000 是 6,000,000 0 3 嘉颐房地产 2,000,000 是 2,000,000 0 4 华扬咨询 540,000 是 540,000 0 合计 20,040,000 20,040,000 0 三、公司股东情况 (一)股权结构图 截至本说明书签署日,公司不存在控股或参股其他公司情况。   1-1-13 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  (二)前十大股东基本情况 1、公司共有股东 4 名,股东具体情况如下表: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 1 泰洋实业 11,500,000 57.39 法人股东 2 杨治富 6,000,000 29.94 自然人股东 3 嘉颐房地产 2,000,000 9.98 法人股东 4 华扬咨询 540,000 2.69 法人股东 合计 20,040,000 100.00 - 截至本说明书签署日,上述股东持有的股份不存在质押或其他争议的情形。 股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,公司股东适格。 2、公司前十名股东的基本情况 (1)泰洋实业 2009年5月19 日经海城市工商行政管理局核准成立,住所为海城市岔沟镇 岔沟村;统一社会信用注册号:71Q;法定代表人:杨国聪;企 业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);注册资本:500万元人民币;经营 范围:批发兼零售预包装食品、酒类、食用油类;经销:粮食(零售);生产加工 农副产品;企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动。) 股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杨雪 货币 280.00 56.00 2 杨国聪 货币 220.00 44.00 合计 - 500.00 100.00 (2)杨治富先生 杨治富,男,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1954年3月,大专学 历。1969年9月至 1971年7月就读于海城市岔沟中学;1981年9月至 1983年 7月就读于辽宁省省委党校。1971年1月至 2005年4月于岔沟人民政府先后担 任干事、办公室主任、团委书记、副镇长、镇经委主任兼岔沟镇水泥厂厂长、精 华微粉厂厂长;1997年12月至2016年2月先后于精华有限担任董事长、总经   1-1-14 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  理、执行董事等职务;2016年2月起至今于精华新材担任董事长、研发中心主 任。 (3)嘉颐房地产 2010年2月3 日经鞍山市工商行政管理局核准成立,现住所为辽宁省鞍山市 铁东区胜利南路7栋2单元1层20号;工商注册号:;法定代 表人:胡永家;企业类型:有限责任公司(自然人独资);注册资本:2,000万元 人民币;经营范围: 房产开发、销售;钢材、矿产品(不含专营)、五金建材、 二类以下机电产品(不含专营)、化工材料(不含危险化学品)、焦炭销售。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 胡永家 货币 2,000.00 100.00 合计 - 2,000.00 100.00 (4)华扬咨询 2015年12月4日经海城市工商行政管理局核准成立,住所为辽宁省鞍山市 海城市经济开发区安村委;统一社会信用代码:91210381MA0QCKW987;法定代表 人:宋铎;企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);注册资本:270万元 人民币;经营范围:企业营销策划、企业形象策划,企业投资贸易信息咨询、企 业管理咨询、职业发展咨询、市场调研、财务咨询,Vi设计制作。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杨雪 货币 50.00 18.52 2 白秀丽 货币 42.00 15.56 3 宋铎 货币 13.00 4.81 4 符晓阳 货币 10.00 3.7 5 陈家强 货币 10.00 3.7 6 王魁 货币 10.00 3.7 7 张永强 货币 10.00 3.7   1-1-15 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  8 易宝权 货币 10.00 3.7 9 汪虹言 货币 10.00 3.7 10 杨永铭 货币 10.00 3.7 11 顾银华 货币 10.00 3.7 12 杨旭 货币 9.00 3.33 13 陈刚 货币 8.00 2.96 14 尚伟 货币 8.00 2.97 15 韩玉仁 货币 8.00 2.97 16 宋军 货币 6.00 2.23 17 张福州 货币 5.00 1.85 18 张宁博 货币 5.00 1.85 19 单硕 货币 5.00 1.85 20 周明 货币 5.00 1.85 21 陈宇 货币 5.00 1.85 22 许丹 货币 5.00 1.85 23 欧阳明 货币 5.00 1.85 24 吴山 货币 5.00 1.85 25 尚世玉 货币 2.00 0.75 26 张兴忠 货币 2.00 0.75 27 门春江 货币 2.00 0.75 合计 - 270.00 100.00 (三)其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 根据公司提供的工商资料、股东名册、股东身份证明及主办券商核查,公 司股东所持有的公司股份权属清晰,不存在现时或潜在的股份权属纠纷,不存在 代他人持有公司股份或受他人委托代持公司股份的情形,所持股份亦不存在质 押、查封、冻结的情形。 上述股东中,杨治富与泰洋实业、华扬咨询股东杨雪系父女关系;杨治富 与泰洋实业股东杨国聪系父子关系。华扬咨询股东宋铎系杨治富配偶姐姐之子。 (四)公司及其股东的私募基金备案 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条的规定,   1-1-16 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资 产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙 企业。 公司股东泰洋实业、嘉颐房地产、华扬咨询均不属于《私募投资基金管理 人登记和基金备案管理办法 (试行)》第二条规定的私募投资基金,无需按照 《私 募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》第八条的规定向中国证券 投资基金业协会申请办理基金备案手续。 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 (一)控股股东和实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日,泰洋实业直接持有公司股份比例为57.39%, 为精华新材控股股东。 杨治富先生直接持有精华新材600万股,杨雪女士间接持有精华新材654 万股、杨国聪先生间接持有精华新材506万股,杨治富为杨雪、杨国聪的父亲, 三人合计持有精华新材1,760万股,持股比例为87.82%,共同为精华新材的实 际控制人。 (二)控股股东和实际控制人的基本情况 1、控股股东的基本情况 公司控股股东为泰洋实业,泰洋实业基本情况参见本说明书“第一节 基本 情况/三、公司股东情况/(二)前十大股东基本情况”。 2、实际控制人的基本情况 公司实际控制人为杨治富先生、杨雪女士、杨国聪先生,杨治富为杨雪、杨 国聪的父亲。 (1)杨治富先生 杨治富先生基本情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/ (二)前十大股东基本情况”。   1-1-17 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  (2)杨雪女士 杨雪,女,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1979年4月香港挂牌正版彩图。研究生学 历、硕士学位。1999年8月至 2000年7月就读于英国杜德利学院;2000年9 月至2004年7月就读于英国普利茅斯大学国际商务专业,获得学士学位;2004 年9月至2005年12月就读于伦敦大学国际管理专业,获得硕士学位。2002年7 月至2003年8月于美国礼来制药公司兼职经理助理职务;2005年7月至 2005 年12月于精华有限兼职外贸部代表职务;2005年12月至2016年2月于精华有 限先后担任外贸部部长、市场销售部经理、副总经理、总经理;2016年2月起 至今担任精华新材董事、副总经理、董事会秘书。 (2)杨国聪 杨国聪,男,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1994年4月,大学本 科在读。2008年9月至 2011年7月,就读于北京爱迪外国语学校;2011年9 月至2012年7月就读于美国山麓学院;2012年9月至今,就读于沈阳师范大学。 2015年8月至 2016年2月期间,于精华有限担任监事职务。 (三)控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 公司控股股东最近两年内未发生变化,均为泰洋实业。 2014年1月起至2015年8月,杨雪女士持有泰洋实业80%股权,为公司实 际控制人;2015年8月杨治富先生通过转让取得了精华有限25%股权,杨治富先 生、杨雪女士共同持有精华有限70%股权,截至2015年12月公司实际控制人为 杨治富先生、杨雪女士;2015年12月杨国聪先生通过转让取得泰洋实业44%股 权,截止本公开转让说明书签署日,杨治富先生、杨雪女士、杨国聪先生三人共 同持有精华新材的股份比例为87.82%,公司实际控制人为杨治富先生、杨雪女 士、杨国聪先生。杨治富为杨雪、杨国聪的父亲。 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 (一)1997 年 12 月,公司前身精华有限设立 公司前身海城精华矿产有限公司于1997年12月3日经辽宁省海城市工商行   1-1-18 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  政管理局核准,取得注册号码为辽企合鞍总字第000570号《营业执照》。设立 时住所为海城市岔沟镇,董事长为杨治富,副董事长为范日新,注册资本为1,050 万元,经营范围为生产、销售微细目滑石粉系列产品。 海城市对外经济贸易委员会于1997年11月28日下发“海外经贸(1997) 68号”《关于中外合资“海城精华矿产有限公司”合同、章程的批复》,同意 了精华有限合同、章程所规定的条款,同意依法成立精华有限。 1997年12月1日,辽宁省政府核发了编号为“外经贸辽府资字[1997]3608 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,同意设立海城精华矿产有限 公司。 精华有限设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 认缴额(万元) 出资比例(%) 1 精华微粉厂 土地使用权、实物 787.50 75.00 2 新辽公司 现汇 262.50 25.00 合计 - 1,050.00 100.00 精华有限设立时注册资本未足额缴纳,根据当时有效的《中外合资经营企业 法实施条例》(1987年修订)第三十一条规定:“合营各方应按合同规定的期 限缴清各自的出资额。”根据合资各方当时签署的《中外合资合同》,精华有限 第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%,并应当在合资公司营业执照签发之 日起三个月内缴清。因此,根据《中外合资合同》的规定,精华有限第一期出资 157.5万元应于1998年3月2 日前缴清,故精华有限在出资方面存在一定的瑕 疵,精华有限的注册资本于2009年增资时已足额缴纳。 (二)2001 年 4 月,第一次出资人变更 2001年4月20日,精华有限召开董事会并通过决议:解除与原外方投资者 新辽公司的合作,外方投资者将认缴股权全部转让给台湾益泰安实业有限公司, 由益泰安实业叶铮铮出任副董事长。 2001年5月15日,海城市对外经济贸易局出具了编号为“海外经贸 (2001) 46号”的《关于海城精华矿产有限公司变更投资主体的批复》,同意了上述出 资人变更。   1-1-19 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  2001年5月20 日,辽宁省人民政府出具了编号为“外经贸辽府资字 [1997]03608号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准通知书》,核准了上 述变更。 2001年5月18 日,海城永诚会计师事务所有限公司出具了“海永会验字 [2001]第1号”《验资报告》,截至2001年5月18日止,海城精华有限公司收 到台湾益泰安实业有限公司以货币资金形式缴纳注册资本826,960.85元。 2001年7月4 日,海城市工商管理局核准了上述出资人变更。 本次出资人变更后,精华有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 认缴额(万元) 出资比例(%) 1 精华微粉厂 土地使用权、实物 787.50 75.00 2 益泰安实业 货币 262.50 25.00 合计 - 1,050.00 100.00 (三)2003 年 1 月,第一次注册资本变更 2002年7月1日,精华有限召开董事会并通过决议:投资总额由原来的1,500 万元减为242万元,注册资本由原来的1,050万元减为169万元,其中,中方由 787.50万元减为86万元,占注册资本的50.89%,中方投资方式以土地使用权、 厂房及设备出资变更为中方以现金出资;外方由262.5万元减为83万元,占注 册资本的49.11%。 2002年9月23 日,鞍山市对外贸易经济合作局出具了“鞍外经贸企字 [2002]133号”《关于海城精华矿产有限公司减少投资总额及注册资本的批复》, 同意了上述注册资本变更。 2002年12月2日,海城市对外贸易经济合作局出具了“海外经贸(2002) 90号”《关于“海城精华矿产有限公司”变更投资方式的批复》,同意了上述 中方投资方式变更。 2002年12月27日,辽宁日报刊登了海城精华矿产有限公司的《减资公告》。 针对此次减资,辽宁中惠会计师事务所有限公司出具“辽中惠验字[2002] 第120017号”《验资报告》,截至2002年12月3日,精华有限共收到全体股 东缴纳的注册资本人民币168.696万元,其中海城市精华微粉厂以货币资金形式   1-1-20 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  缴纳86万元,台湾益泰安实业有限公司以货币资金形式缴纳注册资本82.696085 万元。 2003年1月16 号,海城市工商管理局核准了上述注册资本变更。 本次减资后,精华有限股权结构如下: 序 认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例 股东名称 出资方式 号 (万元) (%) (万元) (%) 1 精华微粉厂 货币 86.00 50.89 86.000 50.98 2 益泰安实业 货币 83.00 49.11 82.696 49.02 合计 - 169.00 100.00 168.696 100.00 (四)2009 年 6 月,第二次出资人变更 2009年6月15日,精华有限召开董事会并通过决议:公司原内资投资方海 城市精华微粉厂将持有本公司50.89%的股权转让给海城市泰洋实业有限公司, 公司内资投资方变更为海城市泰洋实业有限公司,增加杨雪为公司董事会成员。 同日,精华微粉厂与泰洋实业签署了《股权转让协议》,精华微粉厂将其持 有的精华有限的股权作价86万元转让给泰洋实业;益泰安实业出具了《同意股 权转让的声明》,同意上述股权转让,同时放弃优先受让权。 2009年6月19 日,海城市对外贸易经济合作局出具了“海外经贸(2009) 40号”《关于海城精华矿产有限公司股权转让及变更董事会成员的批复》,同 意了上述出资人及董事会变更。 2009年6月19 日,海城市工商管理局核准了上述变更。 本次出资人变更后,精华有限股权结构如下 序 认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例 股东名称 出资方式 号 (万元) (%) (万元) (%) 1 泰洋实业 货币 86.00 50.89 86.000 50.98 2 益泰安实业 货币 83.00 49.11 82.696 49.02 合计 - 169.00 169.00 168.696 100.00 本次出资人变更,公司未能在该股权转让发生时取得集体所有制企业主管部 门的相关批复。但鉴于双方已经完成股权交割及价款支付,且该次变更已经海城   1-1-21 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  市工商局受理并完成变更登记,且历时已久。2015年12月3日,海城市岔沟镇 人民政府、海城市经济和信息化局(原海城市乡镇企业局)分别出具了《股权转 让确认书》,明确海城市岔沟镇人民政府、海城市经济和信息化局为集体所有制 企业的主管部门,并对该次股权转让行为的合法有效性进行了确认。该次股权变 动虽存在一定瑕疵,但法律风险已有效消除,不存在损害集体企业利益的情形, 转让行为合法有效。 (五)2009 年 9 月,第二次注册资本变更 2009年8月3 日,精华有限召开董事会并通过决议:增加公司注册资本金 831万元。其中,海城市泰洋实业有限公司以实物方式投资664万元,台湾益泰 安实业有限公司以货币投资167万元。本次增资后公司注册资本变更为1,000 万元。 2009年8月5 日,海城市对外贸易经济合作局出具了“海外经贸(2009) 58号”《关于海城精华矿产有限公司增资及变更董事会成员的批复》,同意了 上述注册资本变更。 2009年7月28号,鞍山方明资产评估事务所针对海城市泰洋实业有限公司 拟出资部分资产出具了“鞍方明评报字【2009】第 070034号”《资产评估报告》, 截至评估基准日2009年6月30 日海城市泰洋实业有限公司的委托评估的部分资 产的评估价值为人民币805.492万元。 2009年9月4 日,海城中惠会计师事务所有限公司出具了“海中惠外验字 [2009]第0002号”《验资报告》,截至2009年9月3日止,精华有限收到益泰 安实业以货币形式出资167.304万元,泰洋实业以实物形式出资664万元。 2009年9月7 日,海城市工商行政管理局核准了上述变更。 本次增资完成后,精华有限股权结构为: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 泰洋实业 货币、实物 750.00 75.00 2 益泰安实业 货币 250.00 25.00 合计 - 1,000.00 100.00   1-1-22 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  精华有限在设立阶段,存在认缴出资实缴不到位等出资瑕疵,截止2009年 9月,精华有限注册资本已足额缴纳,未足额出资的情形已得到纠正规范。鉴于 该瑕疵历时已久,行政处罚的时效期已过,上述情形对本次挂牌不构成实质性障 碍。 (六)2012 年 12 月,第三次出资人变更 2012年4月5 日,精华有限召开董事会并通过决议:同意股东益泰安实业 将其持有250万元人民币出资(精华有限注册资本的25%)转让给精华资源。 同日,益泰安实业与精华资源签署了《股权转让协议》,益泰安实业将持有 的对精华有限股权250万元(占公司注册资本的25%)转让给精华资源。 2012年4月6 日,海城市对外贸易经济合作局出具了“海外经贸(2012) 16号”《关于海城精华矿产有限公司股权转让及变更董事会成员的批复》,同 意了上述出资人变更。 2012年12月21日,海城市工商行政管理局核准了上述变更。 本次出资人变更后,精华有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 泰洋实业 货币、实物 750.00 75.00 2 精华资源 货币 250.00 25.00 合计 - 1,000.00 100.00 (七)2015 年 8 月,第四次出资人变更 2015年8月10日,精华有限召开董事会并通过董事会决议:将精华资源持 有的精华有限25%的股权转让给杨治富,公司由中外合资企业转为内资企业。 2015年8月13日,精华资源与杨治富签署了《海城精华矿产有限公司股权转让 协议》。 2015年8月25日,海城市对外贸易经济合作局出具了《关于“海城精华矿 产有限公司”转为内资企业的批复》,同意了上述出资人变更。 2015年8月31 日,海城市工商行政管理局核准了上述出资人变更。   1-1-23 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  此次出资变更后,精华有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 泰洋实业 货币、实物 750.00 75.00 2 杨治富 货币 250.00 25.00 合计 - 1,000.00 100.00 精华有限自1997年12月成立至2015年8月变更为内资企业,经营期限已 超过10年,由外资企业变更为内资企业的行为不涉及税收优惠的补缴问题。 (八)2015 年 12 月,第三次注册资本变更 2015年11月30日,精华有限召开股东会并通过决议:公司注册资本由1,000 万元增加为1,750万元,泰洋实业、杨治富分别以货币形式出资400万元、350 万元,增资后杨治富出资600万占公司股权34.29%,泰洋实业出资1,150万元 占公司股权的65.71%。 2015年12月2日,海城市工商行政管理局核准了上述注册资本变更。 本次出资人变更后,精华有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 泰洋实业 货币、实物 1,150.00 65.71 2 杨治富 货币 600.00 34.29 合计 - 1,750.00 100.00 截至2015年11月30日精华有限已收到泰洋实业、杨治富的出资款750万 元,其中:泰洋实业于2015年11月30日缴存中国银行鞍山海城支行人民币账 户2账号400万元,全部计入实收资本;杨治富于2015年11月13 日缴存中国银行鞍山海城支行人民币账户2账号350万元,全部计 入实收资本。 (九)2015 年 12 月,第四次注册资本变更、第五次出资人变更 2015年12月14日,精华有限召开股东会并通过决议:公司注册资本由1,750 万元增加为2,004万元。新增的254万元分别由华扬咨询以货币形式出资54万 元,嘉颐房地产以货币形式出资200万元。   1-1-24 辽宁精华新材料股份有限公司                                                     公开转让说明书  2015年12月17日,海城市工商行政管理局核准了上述注册资本变更。 本次出资人变更后,精华有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 泰洋实业 货币、实物 1,150.00 57.39 2 杨治富 货币 600.00 29.94 3 嘉颐房地产 货币 200.00 2.69 4 华扬咨询 货币 54.00 9.98 合计 - 2,004.00 100.00 截至2015年12月29日精华有限已收到嘉颐房产、华扬咨询的出资款1,270 万元,其中:嘉颐房产于2015年12月3日缴存中国银行鞍山海城支行人民币账 户2账号1,000万元,其中200万元计入实收资本,800万元计入 资本公积;华扬咨询于2015年12月29日缴存中国银行鞍山海城支行人民币账 户账号270万元,其中54万元计入实收资本,216万元计入资本 公积。 (十)2016 年 2 月,公司整体变更为股份有限公司 2016年2月2 日,精华有限召开股东会并通过决议,同意公司采取有限公 司整体变更方式发起设立股份有限公司。2016年2月19 日各发起人签署了《发 起人协议》并召开创立大会,根据兴华会计师事务所出具的“[2016]京会兴审字 第70000001号”《审计报告》,截至2015年12月31日止,公司的账面净资产 为人民币42,576,662.70元。全体股东同意将上述净资产按2.1246:1比例进行 折股,超过注册资本部分总计人民币

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